После неудачной попытки пересечь перевал через Мглистые горы герои решают пройти через подземелья Мории, древнего царства гномов. Подземелья захвачены злобными орками, а также древним демоном Моргота, разбуженным столетия назад гномами, — Балрогом. Вступив в схватку с Балрогом на мосту, Гэндальф вместе с противником падает в пропасть, оставив отряд без предводителя.

Братство находит приют в Лотлориэне, лесном царстве эльфов. Фродо предлагает Кольцо королеве эльфов Галадриэль, но той удаётся перебороть искушение чар Кольца. Отряд отправляется в путь вниз по реке Андуин. Боромир пытается убедить Фродо и своих спутников отправиться в Гондор и попытаться использовать Кольцо против Врага. Кольцо на мгновение сводит его с ума и он пытается отобрать его у Фродо. Фродо удается скрыться с помощью кольца и он решает продолжить путь один, чтобы не подвергать более своих друзей соблазну и опасности, однако Сэму удаётся последовать за ним.

Две крепости

На оставшихся членов Братства нападают орки, Боромир героически погибает в бою, а Мерри и Пиппин попадают в плен к врагам. Арагорн, Леголас и Гимли решают отправится в погоню за орками, чтобы спасти хоббитов.

Отряд орков, похитивших хоббитов, смешанный — часть орков явились с севера (видимо, из Мории) с целью отомстить Братству, часть служат Саурону, а часть — Саруману. Они ссорятся, решая, к которому из повелителей нести пленников, и в этот момент на них нападают всадники Рохана. В стычке с всадниками орочий отряд истреблён, а Мерри и Пиппину удаётся сбежать в лес Фангорн, где они встречают энта Древоборода, хранителя леса. Хоббитам удаётся склонить его и других энтов к выступлению против Сарумана, который уничтожает лес вокруг своей крепости Изенгард и готовит наступление на Рохан.

Арагорн, Гимли и Леголас идут по следам орков. Получив нежданную помощь от маршала Марки Эомера, они достигают опушки Фангорна и там неожиданно встречают Гэндальфа. Тот рассказывает, что победил Балрога и на грани смерти получил свыше новые силы и миссию — заменить Сарумана в деле спасения Средиземья. Теперь его зовут Гэндальф Белый. Герои отправляются к королю Рохана Теодену. Король впал в апатию под влиянием советника Гримы, шпиона Сарумана. Гэндальфу удаётся убедить Теодена изгнать предателя, собрать войска и дать Саруману бой. Армии Рохана и Изенгарда сходятся в великой битве при Хельмовой Пади, где сторонники Сарумана поначалу оказываются близки к победе, но подкрепление, приведённое Гэндальфом, решает исход боя в пользу рохиррим. Тем временем энты, направленные Мерри и Пиппином, затопляют Изенгард, уничтожив весь его гарнизон. Гэндальф лишает поверженного Сарумана колдовских сил.

Тем временем Фродо и Сэм продвигаются в Мордор. Их невольным проводником становится Голлум — скользкая тварь, который был прежним владельцем Кольца и сошёл с ума под его воздействием. Он называет Кольцо «моя прелесть» и мечтает обладать им снова. Фродо, почувствовавший на себе злую силу Кольца, жалеет Голлума и защищает его от нападок Сэма. Голлум начинает страдать раздвоением личности: одна его часть верит доброму Фродо, другая хочет убить хоббитов и завладеть Кольцом. После того, как Фродо невольно выдал Голлума отряду гондорских следопытов, побеждает вторая: проводник заводит хоббитов в ловушку — пещеру гигантской паучихи Шелоб, последнего детища Унголиант. Фродо падает жертвой яда Шелоб, но Сэму удаётся победить тварь. Решив, что его друг мёртв, Сэм продолжает путь с Кольцом один, однако внезапно к месту битвы с Шелоб являются орки из стражи Мордора и овладевают телом Фродо. Из подслушанного разговора орков Сэм узнаёт, что Фродо на самом деле жив.