Ночью Балин рассказывает хоббиту, гномам и Гэндальфу историю о битве возле ворот Мории. В ней Торин сражался против орка Азога Осквернителя и отрубил ему руку. Исчезновение предводителя орков привело гномов к победе.

Сразу выясняется, что маршрут Торина не является секретом: компанию преследуют по пятам орки. Во время ночлега путешественников едва не захватывают тролли. Благодаря выдумке Бэггинса, гномам удаётся не попасть на ужин троллям, а подоспевший Гэндальф уничтожает их, открыв доступ солнечному свету в лощину и обратив этим их в камень. В пещере троллей они находят оружие — эльфийские мечи. Бильбо достаётся короткий эльфийский клинок, светящийся синим светом при приближении орков. После этого Гэндальф встречает в лесу Радагаста на санях, запряженных гигантскими кроликами. Радагаст делится опасениями. Он заметил призрак Некроманта в развалинах Дол Гулдура, и в лесу появилась опасная нечисть, которой не было видно много лет. Как доказательство Радагаст передаёт Гэндальфу моргульский клинок, которым его пытался убить призрак Короля-Колдуна в Дол Гулдуре.

От очередного столкновения с орками путешественников спасает конный патруль эльфов. Затем Гендальф приводит их в Ривенделл, к Элронду. Элронд помогает расшифровать карту и определить место и время, когда можно будет увидеть скрытую дверь в гору. Здесь происходит встреча Гэндальфа, Сарумана, Галадриэль и Элронда. Рассказ Гэндальфа о событиях в лесу Саруман выслушивает скептически и говорит, что Радагаст больше ест грибы и шатается по лесу, чем занимается делом, а Некромант, скорее всего, — просто человек, овладевший чёрной магией; но Галадриэль согласна с тем, что в Средиземье неспокойно, и обещает свою поддержку отряду. Наутро гномы и Бильбо, не дожидаясь Гэндальфа, отправляются к Мглистым горам. Здесь они попадают в ловушку гоблинов, и их ожидают пытки и плен. Бильбо в суматохе избегает пленения, а затем, в результате борьбы с заметившим его мелким гоблином, падает с ним в расщелину.

Очнувшись в зарослях грибов, полностью скрывающих его из виду, Бильбо видит обитающего здесь Голлума, а тот, занимаясь телом упавшего вместе с Бильбо гоблина, роняет кольцо, и чуть погодя Бильбо его находит. Потом Голлум замечает Бильбо, и в итоге Бильбо предлагает Голлуму сыграть в загадки. Они договариваются, что в случае победы Бильбо Голлум покажет выход, а если Бильбо проиграет, Голлум его съест. После того, как Бэггинс побеждает, спросив, что у него в кармане, Голлум понимает, что Бильбо украл кольцо и нападает на него. Бильбо пытается скрыться от Голлума и найти своих попутчиков. Убегая от Голлума, он случайно надевает кольцо на палец и делается невидимым. В это время гномам удаётся, благодаря помощи Гэндальфа, освободиться из плена и убить Верховного Гоблина, и они выбегают из пещер мимо того места, где невидимый Бильбо крадётся за Голлумом. Голлум в отчаянии от того, что упустил своё сокровище. Несмотря на возможность убить Голлума, Бильбо не делает этого из жалости. Бильбо покидает пещеры, догоняет гномов и опять присоединяется к команде.

После бегства из пещеры команда попадает в кольцо преследующих их орков и варгов, во главе с давним противником Торина — Азогом. Бильбо героически защищает от смерти Торина и доказывает, что в компании он не случайный попутчик. Кольцо врагов стягивается, но в последний момент приходит призванное Гендальфом спасение в виде гигантских орлов, которые сбрасывают орков и варгов с утёса. Орлы высаживают путешественников на скале вблизи Лихолесья. Герои видят на горизонте Одинокую гору, в недрах которой спит дракон Смог. Дракон просыпается.