После долгих уговоров и увещеваний, Карлито с большой неохотой, наконец, соглашается помочь Дэйву Клейнфилду «вытащить» из тюрьмы его бывшего клиента. Ради этой цели они снаряжают моторную яхту и, в назначенный час, прибывают ночью к стенам тюрьмы, которая представляет из себя специальную многопалубную баржу, дрейфующую в заливе. На лодке — Карлито, Дэйв и сын мафиозного босса Тальялуччи, который тоже участвует в освобождении своего отца. И вот наступает самый напряжённый момент операции — Тони Тальялуччи посередине залива в воде, отчаянно размахивая руками, зовёт на помощь. Его сын, а также Карлито и Дэйв спешно поворачивают яхту и приближаются к нему. Дэйв берёт в руки шест и, казалось бы, протягивает его беглецу, но неожиданно ударяет им изо всех сил по голове тонущего Тони Тальялуччи. Тот погибает. Сразу же, Дэйв убивает и его сына.

Карлито — в шоке. Он не сразу понимает, что произошло. Дэйв Клейнфилд объясняет ему, что если бы он даже спас Тони Тальялуччи, тот всё равно убил бы его. А смерть этого мафиозо, говорит Дэйв, можно объяснить как неудачную попытку побега и свалить всю вину на полицейских. Это объяснение, однако, не удовлетворяет Карлито, который вдруг понимает, что в этот момент его прежняя жизнь необратимо закончилась, и что мафиози из клана Тальялуччи рано или поздно начнут подозревать его в убийстве их босса и тогда ему не сдобровать.

Теперь у Карлито есть только один выход — срочно забрать все свои деньги из ночного клуба и убраться как можно скорее из Нью-Йорка вместе со своей любовницей Гэйл, которая забеременела от него. Кроме того, работой в клубе он уже скопил себе достаточную сумму для реализации давней тюремной мечты: открыть автопрокат на Багамах, вместе с бывшим тюремным знакомым. Однако, в клубе его встречают мафиози, в числе которых другой сын Тони Тальялуччи — Винни, у которого «руки чешутся» расправиться с Карлито. Они подозревают Карлито в убийстве, но не до конца уверены в его вине. Их цель — поговорить с ним, понаблюдать за ним и решить, что делать дальше. Это даёт возможность Карлито, под благовидным предлогом, зайти в свой офис, забрать деньги и покинуть заведение через запасной выход. Начинается преследование. Умопомрачительно бешеная и напряжённая погоня длится несколько минут, которые кажутся бесконечными. Несколько здоровенных мужиков, с оружием в руках, прочёсывают весь вокзал в поисках беглеца. Карлито нужно как можно скорее добраться до одной из платформ вокзала, где его в условленный час должна ждать Гэйл. После долгой и интенсивной погони, ему, наконец, удаётся оторваться от преследователей и встретиться с Гэйл и приятелем, который помогал Карлито раньше. Он готов уже запрыгнуть в вагон, но тут неожиданно появляется Бенни Бланко, который, подкупив приятеля, узнал место встречи. Бланко стреляет в Карлито. Тот тяжело ранен, но он успевает передать Гэйл деньги и посадить её в поезд. Фильм заканчивается размышлениями Карлито о предстоящей смерти и о том, как его возлюбленной будет тяжело его потерять...

В ролях