Август завершает свой рассказ Юлии словами о том, как её дети будут новыми властителями Рима, достойными Цезаря, если она согласится на просьбу отца. Юлия, отчаявшись, убегает. Август, обессилев, падает и теряет сознание. На утро обессиленного Августа находят преторианцы и заносят в опочивальню. Юлия подозревает Ливию в попытке отравить её детей, она боится также и за жизнь отца. Но Ливия всего лишь помогает детям от лихорадки, давая им травяной настой. Юлия признается отцу в своей любви к Юлу. Тогда Август рассказывает ей о том, как отец Юла Марк Антоний предал его.

После расправы над врагами в Риме, Октавиан и его новые компаньоны Марк Антоний и Лепид отправляются воевать против убийц Цезаря. Они успешно заканчивают кампанию и возвращаются в Рим героями. Сенат объявляет триумвират. Октавиан остается управлять Римом, Лепид отправляется в Африканские провинции, а Марк Антоний — завоевывать Парфянское царство. Но вскоре Октавиан был предан. Лепид прекратил поставки зерна из Африки. Римские провинции были разорены гражданскими войнами и тоже не могли обеспечить Рим продовольствием. В Риме начинаются беспорядки. Марк Антоний, находящийся в это время в Египте, становится любовником Клеопатры. Он потворствует желаниям Клеопатры, настроенной враждебно к Октавиану. Когда Октавиан обращается за помощью (прислать денег), Антоний не отвечает.

Август заканчивает рассказ словами о том, что не отдаст Рим в руки того, кто его ненавидит. Юлия убегает к Юлу. Она в отчаянии. Она наконец понимает, что должна выйти замуж за Тиберия, иначе её дети погибнут. Тиберий и Юлия женятся. И сразу же Август отправляет его защищать северные границы в Германии. В разговоре с Юлией Август вспоминает ситуацию, когда Рим чуть не погиб от собственных граждан.

Октавиан и его преданные друзья в растерянности. Нужно что-то предпринять, чтобы успокоить народ, пока народ не уничтожил их самих. Они решают завязать связи со знатью. Меценат приводит Октавиана в дом Планка, где Октавиан устраивает скандальную сцену, а также встречает Ливию. Ливия поражена его театральным искусством. Вместо дружбы с Планком Октавиан становится мужем Ливии, своей возлюбленной, связав себя с очень знатным родом, и разрешив затем неурядицы в Риме. Ещё до женитьбы на Ливии, прежняя жена родила ему ребёнка — дочь Юлию. Октавиан забирает дочь к себе, а прежнюю жену бросает.

В нынешнем времени Август, не выдержав страданий Юлии, разрешает ей встречаться с Юлом, соблюдая осторожность. Юлия говорит, что может изменить Юла (в лучшую сторону). Август соглашается, и вспоминает, как Клеопатра изменила его отца — Марка Антония (но в худшую сторону).

Клеопатра, жаждущая смерти Октавиана и возвышения своего любовника, заставляет Марка Антония пойти войной против Октавиана. Марк Антоний собирает флот в 200 кораблей и высаживается со своими легионами в Брундизие, где его встречает Октавиан с армией. Армии сходятся, чтобы начать атаку. Но солдаты с обеих сторон видят в рядах противников своих братьев, друзей, родственников, соседей. Обе армии останавливают движение и отказываются воевать. Октавиан подходит к Марку Антонию, и они договариваются о мире. Для скрепления союза Марк Антоний берет в жены сестру Октавиана Октавию. Но этот союз был недолог. Вскоре Клеопатра заставляет Марка Антония бросить Октавию и жениться на ней, даже несмотря на то, что это против римских обычаев. Октавиан, по совету Ливии, рискуя жизнью, в сенате вскрывает завещание Марка Антония, в котором тот отдает свое наследство Клеопатре и объявляет её детей его единственными наследниками, тем самым совершив предательство Рима. По предложению Октавиана сенат объявляет войну Клеопатре. Происходит морское сражение, в котором участвует и Марк Антоний на стороне Клеопатры. Клеопатра проигрывает сражение и отходит под прикрытием тумана. Марк Антоний остается один с остатками своего флота, побежденный. В соответствии с обычаем, он отдает свой меч Октавиану, но Октавиан сохраняет ему жизнь и отпускает домой (в Александрию). Вернувшись в Египет, Марк Антоний кончает жизнь самоубийством, упав грудью на свой меч. Увидев это, Клеопатра также оканчивает жизнь самоубийством при помощи змеиного укуса. Октавиан становится единоличным правителем Рима и получает прозвище Август. У Антония остался сын — Юл, Август сохранил ему жизнь по просьбе Октавии, которая настояла на том, чтобы Юла отдали ей на воспитание.