Актёры

• Хейден Кристенсен (Энакин Скайуокер, Дарт Вейдер). Недавно ставший рыцарем-джедаем, бывший ученик Оби-Вана. После того, как он узнаёт, что его жена беременна, к нему начинают приходить видения, в которых он видит её смерть во время родов. Энакин клянётся себе, что предотвратит это любым возможным способом.
• Натали Портман (Падме Амидала). Тайная жена Энакина; недавно забеременела. Как сенатор Набу, она внимательно следит за растущей властью канцлера Палпатина.
• Юэн Макгрегор (Оби-Ван Кеноби). Генерал Галактической Республики и магистр-джедай, занимающий место в совете джедаев. Он также путешествует и выполняет поручения с его другом и бывшим падаваном Энакином Скайуокером.
• Иэн Макдайармид (Палпатин). Как канцлер галактической Республики, Палпатин отдаёт приказ начать Войны клонов против Сепаратистов. Сенат дает канцлеру всё больше и больше власти. Совет джедаев с недоверием наблюдает за ним, также как и он за ними, доверяя только Энакину Скайуокеру.
• Сэмюэль Л. Джексон (Мэйс Винду). Магистр-джедай, глава совета джедаев, умелый дипломат, опытный воин и также джедай-генерал в Войнах клонов.
• Сио Биббл (Оливер Форд Дэвис. Губернатор Тида, столичного города Набу.
• Фрэнк Оз (Йода — голос). Мудрый член совета джедаев. Йоде уже около 900 лет. Он друг и учитель для многих джедаев. Он играет главную роль в битве за Кашиик.
• Кристофер Ли (Граф Дуку). Также известен как Дарт Тиранус. Ученик Дарта Сидиуса, лидер Сепаратистов и начальник Генерала Гривуса.
• Мэтью Вуд (Генерал Гривус — голос). Злобный генерал армии дроидов. Служит Графу Дуку и Дарту Сидиусу.
• Джимми Смитс (Сенатор Бэйл Органа). Сенатор галактической Республики и друг джедаев, которые пострадали от канцлера Палпатина.
• Энтони Дэниелс (C-3PO). Персональный дроид Падме.
• Кенни Бейкер (R2-D2). Дроид Энакина, который путешествует вместе с ним в его миссиях.
• Лиам Нисон (голос Квай-Гона Джинна).
• Питер Мейхью (Чубакка). Один из вуки, дружащих с Йодой. Принял активное участие в битве за Кашиик.
• Темуера Моррисон (Командир Коуди и другие клоны). Коуди и другие клоны — солдаты армии Республики. Они клоны охотника за головами Джанго Фетта.
• Джеймс Эрл Джонс (голос Дарта Вейдера).

В конце фильма по задумке Джорджа Лукаса Квай-Гон Джинн учит Йоду и Оби-Вана Кеноби, как общаться с людьми после смерти. Этот эпизод был снят, но в итоге сценаристы вырезали его из фильма.

Первоначально для озвучки Гривуса приглашали Гэри Олдмена, который даже согласился. Но узнав о том, что контракт противоречит правилам Гильдии актёров, в которой он состоит, он вынужден был отказаться.

Камео

Джордж Лукас появляется во время оперы на Корусанте как синелицый барон Папанойда. Это первое появление Лукаса в саге. Его трое детей также сыграли камео: его сын, Джетт, стал Зеттом Джукасса, погибающим джедаем, который защищает Храм Джедаев от клонов; его дочь, Аманда, персонаж Терр Танеел, можно увидеть на голограмме системы безопасности; дочь Кэти, синекожая Чи Иквэй, которую можно увидеть, когда Палпатин, спасённый джедаями, приходит в Сенат.

Когда Энакин, Оби-Ван и Палпатин прибывают на шаттле в доки Сената, на заднем плане можно заметить Тысячелетний Сокол, приземляющийся на одну из платформ

Ник Гиллард, постановщик трюков, сыграл джедая Кина Драллига. Джереми Баллоч (Боба Фетт в оригинальной трилогии) сыграл роль капитана Колтона.