Уничтоженный Ханом и Чубаккой зонд успел передать снимки базы повстанцев; имперский флот атакует её. Эвакуацию базы прикрывают пилоты во главе со Скайуокером. После битвы повстанцы, в том числе Хан Соло и Лея Органа, покидают Хот. Люк улетает на Дагоба, где находит Йоду и проходит под его руководством обучение искусству владения Силой. Во время медитации он видит предзнаменование: своих друзей в плену у Вейдера на Беспине. Йода объясняет Люку, что он видел будущее, убеждает, что Люк должен завершить обучение, иначе он, спасая друзей, рискует проиграть Вейдеру и Императору. Несмотря на предупреждение, Люк бросает обучение и отправляется на Беспин.

Сразу после взлёта с Хота «Сокол тысячелетия» с Ханом, Чубаккой, Леей и C-3PO на борту подвергается атаке имперского флота и из-за поломки гипердвигателя не может уйти в гиперпространство; благодаря пилотскому мастерству Хана «Сокол» ускользает и прячется в астероидном поле, где по случайности оказывается в желудке гигантского космического монстра, живущего в пещере одного из астероидов. За неудачу в поисках «Сокола» Дарт Вейдер убивает адмирала Имперского флота.

«Сокол» спасается из желудка монстра. Повреждения гипердвигателя слишком серьёзны; Хан Соло ведёт корабль на Беспин, где его смогут качественно отремонтировать. Там Соло встречается с Лэндо Калриссианом, своим давним другом, создателем и первым владельцем «Сокола», проигравшим Хану свой корабль в азартной игре; тот обещает всяческую помощь. Однако вскоре оказывается, что Дарт Вейдер опередил Хана и ждал его на Беспине. Имперцы захватывают Лею, Хана и Чубакку, а C-3PO чуть было не уничтожают. Вейдеру нужен Люк Скайуокер, ибо Вейдер хочет переманить его на тёмную сторону Силы. Хана Соло отправляют к Джаббе Хатту в замороженном виде (Соло послужил подопытным кроликом — узнав, что он остался в живых, будучи замороженным, Вейдер принимает решение заморозить и Люка).

Тем временем Люк добирается до Беспина и начинает поединок с Дартом Вейдером. В то же время, понимая, что Вейдеру нельзя доверять, Лэндо объявляет в Облачном городе эвакуацию, а сам с группой верных ему людей освобождает Лею и Чубакку, чтобы улететь с ними на «Соколе». Чубакка спасает от переработки в металлолом C-3PO; высадившийся с Люком R2-D2 присоединяется к ним. «Сокол» взлетает.

Дарт Вейдер хитростью пытается заморозить Люка, но тот выпрыгивает из установки по замораживанию и продолжает поединок. В конце концов тёмный владыка загоняет Люка на узкий мостик над пропастью вентиляционной шахты, и отсекает Люку правую кисть вместе с мечом. Вися над пропастью, Люк узнаёт от Вейдера правду: Дарт Вейдер — его отец. Вейдер зовёт Люка за собой, предлагая свергнуть Императора и вместе править Галактикой. Не желая поддаться тёмной стороне Силы, Люк бросается вниз, в вентиляционную систему Облачного города, оставив отца в недоумении.

Люк ухитряется зацепиться за конструкции на внешней части вентиляционной системы. С помощью Силы он обращается к Лее, та чувствует его зов и заставляет Лэндо вернуться к Облачному городу и найти Люка. «Сокол» подхватывает Люка. Выясняется, что имперцы отключили отремонтированный подчинёнными Лэндо гиперпривод «Сокола», но R2-D2 находит неисправность и устраняет её. «Сокол» отправляется к одному из базовых кораблей повстанцев. Здесь Люка лечат и имплантируют ему робо-протез отрубленной кисти. Друзья обсуждают план спасения Хана Соло из рук Джаббы. Лэндо и Чубакка отправляются к Джаббе на «Соколе», за ними скоро отправятся Люк, Лея и дроиды.