Режим Bullet Time, известный по первой части, был улучшен; разработчики назвали его «версией 2.0». Кроме замедленной съемки, позволяющей Максу легче расправляться с врагами, появилась возможность продлить действие этого режима, убивая врагов подряд. Такую возможность разработчики ввели, чтобы игроки могли в опасных ситуациях пробиваться через врагов, а не прятаться в укрытиях, ожидая восстановления шкалы или прихода врага. Также была изменена анимация перезарядки оружия в режиме Bullet Time: теперь Макс при перезарядке приседает и делает оборот вокруг своей оси, что позволяет ему уклониться от вражеских пуль, а сильное замедление времени позволяет игроку дать время на обдумывание стратегии боя.

Для игры также доступны средства разработки от Rockstar Games и Remedy Entertainment, позволяющие игрокам создавать различные модификации. В число изменений могут входить новые виды оружия, навыки, обстановка и персонажи.

Игровой процесс

Max Payne 2 — шутер с видом от третьего лица, в котором игрок выступает в роли Макса Пэйна, но в нескольких уровнях дается возможность поиграть за его подругу, Мону Сакс. Первоначальным оружием игрока является пистолет Beretta 92FS. В процессе игры игрок будет находить другие виды оружия, включая пистолеты (в игре также есть возможность брать по пистолету в каждую руку), дробовики, пистолеты-пулеметы, автоматы, снайперские винтовки, коктейли Молотова и гранаты.

При первой игре предлагается только один уровень сложности «Детектив», который упрощается, если у игрока возникают трудности в прохождении. Например, если персонаж игрока слишком часто умирает, искусственный интеллект врагов станет менее эффективным, а болеутоляющие будут восстанавливать больше здоровья. После завершения игры открываются другие уровни сложности. Также открываются два особых режима игры: «New York Minute» и «Dead Man Walking». В «New York Minute» игрок должен проходить уровни на время, а в «Dead Man Walking» Макс оказывается в одной из пяти локаций и должен продержаться как можно дольше, сражаясь с бесконечно возрождающимися противниками.

Как и в предшественнике, в Max Payne 2 присутствует Bullet Time — режим, в котором замедляется время, и игроку даётся больше времени на прицеливание и планирование своих действий. Во время использования, шкала Bullet Time уменьшается до тех пор, пока полностью не иссякнет или игрок не отключит этот режим. Шкала восстанавливается при убийстве противников или если Bullet Time не используется (в этом случае шкала восстанавливается медленнее). Также симуляция Bullet Time происходит при прыжке с уклонением и стрельбой — Макс прыгает в сторону, указанную игроком, и способен в таком состоянии стрелять по противникам. При выполнении этого трюка Bullet Time не расходуется.

Боевая система была усовершенствована; теперь для того, чтобы метнуть гранату, не нужно выбирать её как отдельное оружие, а нажать на клавишу «дополнительного оружия».

Примерно, то же случилось и с оружием рукопашного боя. Чтобы Пэйн бил прикладом нужно нажать клавишу «дополнительного оружия». Также, теперь после прыжка в замедлении Макс встаёт не сразу, а продолжает стрелять (если игрок не отпустит клавишу стрельбы).

Сюжет

Действие игры происходит осенью 2003 года.

В конце первой части игры Макса арестовывают. Однако Альфред Уоден исполняет обещание, которое дал Максу очень давно. Являясь сенатором, он, используя огромное влияние, освобождает Макса.