Расправившись с наёмниками, Макс едет к Уодену и узнает, что за действиями «уборщиков» на самом деле стоит Владимир Лем. Хотя Лем клялся, что он завязал с преступностью и занялся ресторанным бизнесом, он тайно управлял русской мафией в Нью-Йорке. Он организовал группировку «уборщиков», чтобы устранить своих конкурентов, включая Винни Гогнитти, а затем расправиться и с Уоденом — своим бывшим учителем. Макс снова приезжает в ресторан Влада, но не находит его там, а лишь начинает перестрелку с его подчинёнными. В рабочем кабиненте Влада Макс находит автоответчик и узнает о предательстве Винтерсон, которая связалась со Владом перед приездом на стройку.

Владимир Лем пытается убрать Винни, используя хитрый план. Он закладывает взрывчатку в голову костюма Капитана Бейсбольной Биты — любимого героя Винни. Гогнитти надевает костюм и понимает, что если он снимет голову куклы, то взорвётся. Тем временем, «уборщики» штурмуют район, в котором обитала банда Винни, чтобы расправиться с ней раз и навсегда. Хотя Максу удается защитить Винни от убийц, ворвавшихся в его квартиру и уйти от погони, они оба попадают в плен к Лему, отправившись на поиски Моны в павильон ужасов.

Лем насмехается над Максом, раскрывая невероятную тайну. Николь Хорн (убийца семьи Макса) и Лем были членами Внутреннего Круга, главой которого Лем хотел стать после смерти Уодена. Он также говорит, что Мона — киллер, нанятый Уоденом, чтобы убить Макса и Лема. Лем также говорит, что именно Уоден послал секретные планы проекта «Вальхалла» жене Макса и, следовательно, виновен в её гибели. Макс не может в это поверить. Влад стреляет Максу в голову и затем нажимает кнопку на детонаторе, взрывая голову костюма Гогнитти. Здание охватывает пожар.

Лем оставляет Макса умирать в огне, но Мона спасает Пэйна. Понимая, что Лем направится к Уодену, чтобы убить его, Макс и Мона пробираются в особняк Уодена и с боем пробиваются через отряды «уборщиков», Макс ведёт перестрелку в доме Уодена, чтобы защитить старого сенатора. Добравшись до его убежища, Мона вдруг признаётся Максу, что она была нанята Уоденом, чтобы "разобраться со всем этим дерьмом", включая Макса. Она наводит пистолет на Пэйна, но не может нажать на курок, а только бьет Макса рукояткой по голове. Неожиданно появляется Лем и стреляет в Мону. Уоден выбирается из своего бункера. Извинясь перед Максом, он пытается задушить Влада, но тот стреляет в сенатора. Макс в гневе бросается на Влада и после недолгой борьбы, Лем взрывает бомбы, установленные по всему особняку. Макс преследует Влада по горящему и рушащемуся дому, попутно убивая оставшихся «уборщиков» и предавших Уодена телохранителей. Лем забирается на смотровую площадку в огромном зале и блокирует выход огнем, бросив коктейль Молотова, а затем бросает в Макса бомбы с часовым механизмом (тем самым постепенно разрушая межэтажное перекрытие). Но Макс обрушивает на платформу тяжёлый шпиль, висевший под потолком. Платформа обрушивается на пол, начинается перестрелка между Максом и Лемом, в которой побеждает детектив. После последнего, смертельного выстрела, Владимир падает на несколько этажей вниз, а бутылки с коктейлем Молотова разбиваются. Тело Влада окутывает огонь.

Когда прибывает полиция, Макс возвращается к Моне. В зависимости от уровня сложности она умирает или же остается в живых, мучения же Макса заканчиваются.

Список глав

Как и первая часть, вторая тоже делится на части и главы.