Между мальчиками возникает крепкая дружба. Они доверяют друг другу свои секреты: Слава рассказывает Тиму об Артёмке, а тот говорит об идее поставить памятник мальчишкам, защищавшим город в периоды Первой и Второй обороны города наравне со взрослыми.

Земля Севастополя напичкана боеприпасами с обеих оборон города. Услышав о недавней гибели мальчика, сунувшего в огонь ржавый снаряд времен Великой Отечественной войны, мать берёт со Славы обещание никогда не прикасаться к подобным вещам, если ему доведётся с ними столкнуться.

Вместе мальчики поступают в детскую парусную секцию «Винджаммер». На основании свидетельства, выданного Славе, им разрешают ходить на яхте «Маугли» в ограниченной акватории бухты. Однажды, заплыв на яхте к свалке металлического лома, друзья видят компанию мальчишек, а в руках одного из них снаряд. Слава и Тим отбирают опасную находку и прогоняют малышей. Снаряд нельзя оставлять на свалке, поскольку дети могут вернуться. Мальчики решают отнести его к обрыву и там затопить. Возникает спор о том, кто понесёт снаряд, а кто отведёт на базу яхту, которую нельзя бросать на берегу. Слава пользуется привилегией капитана и приказывает Тиму вернуться на базу, а сам уносит снаряд, уложив его в свой портфель поверх тряпичного Артемки. Тим обижается на приказ, который не в силах переступить и уплывает на яхте, а для Славы начинается дорога, полная томительного страха и угрызений совести за нарушенное обещание, данное матери и ссору с Тимом.

Вскоре Слава встречается с одноклассницей Любой Потапенко, которая указывает ему на проходную воинской части. Дежурный мичман осматривает находку и заявляет, что это на самом деле портативный газовый баллон для разогрева самолетных моторов, которые, по неопытности, многие путают со снарядами. Нервы Славы не выдерживают и он убегает, оставив портфель у военных. Найдя Тима, он пытается с ним помириться, но в ответ натыкается на жесткую фразу «ты хуже, чем враг».

Дома мать спрашивает у Славы, почему он пришёл без портфеля и ему приходится рассказать о случившемся. Мать отвечает, что раз обещание было нарушено, то они немедленно уезжают в родной город. Между ними происходит разговор, в ходе которого Слава понимает, что дело не в снаряде, а в любви матери к отчиму. Скрепя сердце он соглашается уехать и пытается сообщить об этом Тиму, чтобы успеть помириться.

Сообщение об отъезде Тиму передаёт его младшая сестра Валентина, когда Слава уже едет в поезде и единственная возможность перехватить его ─ на маленькой станции «Черная речка», куда можно добраться только через бухту. Катера не ходят и Тим угоняет «Маугли». Вытаскивая яхту на берег он вырывает из крепления цепь для швартовки и с ней в руках бежит на станцию. Встретившись со Славой, Тим признаётся, что днем не обиделся, а струсил. Он требует от Славы сказать, остался бы он в городе без мамы, если бы не смог уехать. Получив утвердительный ответ, он приковывает друга цепью к столбу и выкидывает ключ. Мать не может уехать без сына и они остаются в городе. Через день мать Славы все же уезжает, поскольку не может жить без любимого человека. В тот же день в кабинете директора школы мальчику сообщают, что находка, которую он принёс военным, действительно была снарядом, а история про газовый баллон ─ выдумка мичмана, чтобы успокоить Славу. Снаряд был взорван вместе с портфелем, вследствие чего погиб и Артёмка.

В конце фильма Тим, Слава, Люба, Женя, Валентина и Динька встречаются на пустыре, который Тим называет площадью Карронад. Люба Потапенко дарит Славе сшитого ею нового тряпичного зайца, получившего имя Шастик. Женя Аверкин предлагает нарисовать эскиз памятника юным защитникам Севастополя, но вместо двух мальчишек должны быть трое. Мальчик Андрюша, погибший от снаряда, толкнул опасную находку в огонь не по глупости. Он пытался самостоятельно обезвредить боеприпас, получив отказ в помощи от взрослых, и тем самым защищая своих младших друзей.

Перед глазами друзей у стены на площади Карронад встают маленький артиллерист времен Первой обороны, мальчик, подорвавший вместе с собой фашистский танк в годы Великой Отечественной, и Андрюша из соседней школы, погибший совсем недавно. За стеной, которую защищают мальчишки — город-герой Севастополь, море и корабли.

В ролях

• Максим Лабастов — Славка Семибратов
• Прокудин Дмитрий - Валера Семибратов
• Николай Спиридонов — Тим Сель
• Диана Шпак — Любка Потапенко
• Михаил Акимов — Женя Аверкин
• Яна Кан — Валентина
• Евгений Воронин — Динька
• Наталья Коренная — мама Славки, Елена Юрьевна
• Татьяна Конюхова — бабушка Вера Анатольевна
• Павел Ордин — дядя Костя
• Анатолий Кузнецов — Игорь Борисович, директор «Винджаммера»
• Геннадий Юхтин — Виктор Семёнович,из Алёшино
• Юрий Дуванов — капитан второго ранга
• Василий Седых — директор школы
• Геннадий Храпунков — учитель математики Яков Павлович
• Дмитрий Кузьмин — Зырянов
• Сергей Загребнев — Валерий Семибратов
• Екатерина Васильева — библиотекарша Василиса Георгиевна
• Игорь Неведров — Веденский
• Евгений Березовский — Казарский
• Антон Драпов — Андрюшка Илюхин