Хелена приглашает Карли на балет, на котором та никогда не была. С некоторыми сомнениями Карли соглашается, и вечером они вдвоём посещают театр оперы и балета. Хелена знакомит там Карли со своим бывшим учеником и постановщиком сегодняшнего спектакля. Саму Карли Хелена представляет как «интересного молодого хореографа», работающую с её группой. Спектакль производит на Карли большое впечатление. Возвращаясь домой, она встречает Джея. Они проводят ночь, и на следующей день перемены в настроении Карли замечают все, включая балетного танцора Томаса. Шуточные комментарии друзей Карли о возвращении Джея Томасу явно не по душе...

Вечером Карли ведёт группу в клуб, чтобы её новые подопечные могли почувствовать дух уличного танца. В клубе проходит своеобразный мини-турнир, в котором все желающие могут бросить вызов национальным чемпионам из команды «The Surge». Команда Карли не смогла устоять перед соблазном, но в самом конце баттла их ждал неприятный сюрприз: в составе «The Surge» они увидела Джея, который выступал у них в качестве рядового участника. Оказалось, что он просто предал свой коллектив, в поисках славы и успеха переметнувшись в стан «непобедимых». Между командами вспыхнул конфликт, сама Карли убежала из клуба и, несомненно, попала бы под машину, если бы её не выхватил из-под колёс убежавший за ней Томас. Посетив скромную квартирку Томаса, Карли признаётся ему и самой себе, что её надежды победить «The Surge» тщетны. Тогда Томас предлагает ей не пытаться копировать соперников, а придумать что-то новое, используя тот факт, что в её группе есть 5 танцоров балета. Тут же на крыше, на фоне догорающего заката, проходит и первая репетиция будущей программы и романтический поцелуй в конце… Утром Карли озвучивает перед командой новую концепцию, а также предлагает новое название группы: «Breaking point». Работа закипела с новой силой, но пришла неожиданная проблема: экзамен в балетной академии назначен на тот же день, что и финал уличных танцев. Хелена подозревает здесь следы интриг вокруг её группы. При этом она сама становится объектом обвинений со стороны Карли. Та возмущена тем, что её и её команду использовали как инструмент. На последнем совместном сборе «балетные» заверили «уличных», что к финалу они успеют сдать свой экзамен. На том и расстались до вечера.

Но экзамен в академии затянулся. Финал уличных танцев в разгаре, коллективы сменяют друг друга, а группа Томаса ещё даже не вызывалась в класс.

- Если уходить, то сейчас,- говорит одна из балерин. К Хелене подходит директор академии. «Вам повезло, - доверительно шепчет он ей, - Ваш друг Майк возглавляет комиссию». И Хелена принимает решение…

«Breaking point» должны выступать последними. Перед ними остался один коллектив- непобедимые «The Surge». Чемпионы уже показывают свою программу, а Томаса и его команды всё нет. Карли в отчаянии. «The Surge» закончили и пришла очередь команды Карли.

- Ещё минуту, - показывает она жестами ведущему.

- Выходите или дисквалификация,- настаивает тот.

Вдруг из-за спин «Breaking point» выходит друг и коллега Карли по работе в ресторане Эдди. В его руках огромный бум-бокс. Эдди не спеша выходит на середину танцпола, ставит бум-бокс и включает запись. «Дополнительный номер?», недоумевает аудитория. К удивлению и восторгу Карли, Эдди начинает выделывать всевозможные элементы классического брейка. Прошло некоторое время, пока окружающие пришли в себя, и охрана начала гоняться за Эдди, а Эдди - бегать от них. Шли драгоценные минуты... За кулисами Карли встречает Джея