На самом деле в это время Иоганна и Фике находятся далеко оттуда, на постоялом дворе, куда их привёз Никита. Никита признаётся девушке в любви и она даёт понять, что также неравнодушна к молодому князю. Утром за немецкой принцессой и её матерью прибывает казачий разъезд, чтобы доставить их в Петербург. А Никита должен помочь друзьям.

С трудом проникнув через кольцо осады на мельницу, Никита соединяется с Беловым и Корсаком. Они готовятся к битве. Неожиданно Белов и Оленев узнают, что Корсак тайно пишет обо всём происходящем отчёт Бестужеву. Друзья упрекают Алексея в предательстве. Он вынужден рассказать о том, как вице-канцлер принудил его шпионить за Беловым и Иоганной, но подозрения Бестужева были не напрасны: герцогиня — прусская шпионка. Поэтому он закончит свой отчёт и один из них должен остаться в живых, чтобы доставить его в Петербург.

Брильи, наконец, понимает, что никакой герцогини на мельнице нет, и отдаёт приказ о штурме. Завязывается бой. В гуще драки Брильи ищет Анастасию, но первым ее находит Жак и решает убрать эту русскую, из-за которой одни неприятности. Увидев это, Брильи бросается наперерез Жаку и закрывает Ягужинскую своей грудью. Рана смертельна и оказавшись без главаря, нападающие отступают. Брильи умирает на руках у женщины, которую любил больше всего на свете.

В Петербурге радостная императрица Елизавета готовится к приёму в честь прибывших герцогини Ангальт-Цербстской и её дочери. Но радость императрицы омрачает Бестужев — он представляет Елизавете отчёт о том, какие на самом деле планы вынашивают гостьи. Елизавета предъявляет доказательства шпионской деятельности Иоганне и её дочери. Они понимают, что это конец всему. Неожиданно Фике бросается на колени перед Елизаветой и признаётся во всем, но клянется, что готова служить России, стать русской и принять православие. Елизавета тронута, она приказывает не отменять праздник и передаёт юную принцессу своим придворным дамам, дабы нарядить её так, как подобает невесте наследника русского престола.

На аудиенцию к императрице и канцлеру прибывают Белов, Корсак и Оленев. Неожиданно в коридоре дворца они встречают юную «графиню Рейнбек». Но суровый церемониймейстер не позволяет Оленеву обнять любимую: «Здесь нет Фике! Здесь есть принцесса Ангальт-Цербстская, Софья-Августа-Фредерика, невеста наследника престола российского!» Звучат финальные слова: За лёгкими шагами маленькой немецкой принцессы скоро раздастся громкая поступь блистательного страшного века Екатерины Великой.

Съёмочная группа

• Автор сценария: Светлана Дружинина
• Режиссёр: Светлана Дружинина
• Оператор: Анатолий Мукасей
• Композитор: Виктор Лебедев
• Автор текстов песен: Юрий Ряшенцев
• Постановщик трюков и фехтования: Владимир Балон
• Закадровый текст читает — Вячеслав Тихонов

Песни, прозвучавшие в фильме

• «Не вешать нос!» (исполняют Дмитрий Харатьян и Александр Домогаров)
• «Голубка (Ланфрен-ланфра)» (исполняет Михаил Боярский)
• «Песенка о сверчке» (исполняет Кристина Орбакайте)

В ролях

• Дмитрий Харатьян — Алексей Корсак
• Сергей Жигунов (озвучивает Александр Домогаров) — Александр Белов
• Михаил Мамаев (озвучивает Андрей Градов) — Никита Оленев
• Людмила Гурченко — герцогиня Иоганна Ангальт-Цербстская
• Кристина Орбакайте — Фике, принцесса Ангальт-Цербстская, будущая Екатерина II
• Михаил Боярский — шевалье де Брильи
• Евгений Евстигнеев — Бестужев
• Михаил Ефремов — наследник престола Пётр Фёдорович
• Наталья Гундарева — Императрица Елизавета Петровна
• Ольга Машная — Софья
• Виктор Борцов — Гаврила
• Татьяна Лютаева (в титрах — Татьяна Дитковскине) (озвучивает Анна Каменкова) — Анастасия Ягужинская
• Сергей Мигицко — Шетарди
• Владимир Сошальский — герцог Ангальт-Цербстский, отец Фике
• Леонид Сатановский — Брюммер
• Паул Буткевич (озвучивает Иннокентий Смоктуновский) — Фридрих II
• Сергей Никоненко — граф Чернышёв, посол в Берлине
• Лидия Федосеева-Шукшина — графиня Чернышёва
• Владимир Балон — Жак
• Алексей Ванин — сторож Иван
• Александра Харитонова — Шенк, служанка герцогони Ангальт-Цербстской

Интересные факты

• Съёмки фильма начались зимой 1989/1990 годов, местом для натурных видов был музей-усадьба Кусково; в частности сцена в которой Ефремов-Петр бегает с друзьями по заснеженному полю была снята на льду Большого графского пруда.
• Премьера фильма прошла 31 августа 1991 года. Первоначально премьера была назначена на 19 августа, но в связи с Августовским путчем была перенесена.
• В фильме «Гардемарины — III» Александр Домогаров займёт место Сергея Жигунова, которого озвучил в этом фильме.
• В одном из интервью Владимир Балон рассказал, как снималась сцена засады: «Когда в сцене зимней погони, которую мы снимали в Битце, Митя Харатьян в меня бросает шпагу, прокалывая насквозь, то этот трюк создавался следующим образом. Дмитрий бросал шпагу выше моей головы так, что она пролетала, не задев меня, оператор Анатолий Мукасей немного тормозил, поворачивая камеру на меня. А я уже в это время стоял полностью „подготовленный“, то есть „заряженный“, насквозь проткнутый другой шпагой. И благодаря замедленному повороту камеры создавалось впечатление, что Дмитрий Харатьян метнул шпагу именно в меня и метко попал прямо мне в грудь. Телезрители, которые много раз внимательно смотрели „Гардемаринов“, потом меня спрашивали: „Как это ваш герой, насквозь проткнутый, продолжает потом сражаться?“ Я в шутку отвечал: „Шпага пронзила мне грудь, попав на два сантиметра выше сердца“».
• На первый фильм о гардемаринах Владимир Шевельков попал благодаря протекции Сергея Жигунова и Дмитрия Харатьяна, а на второй фильм Светлана Дружинина его не пригласила, так как у них не сложились отношения. Тогда Михаил Боярский попросил режиссёра сделать так, чтобы его герой де Брильи в этом фильме погибал, чтобы потом самому не сниматься в третьей части кинотрилогии..