Второстепенные персонажи

• флаг Италии Энтони ДеМарко — главарь клана ДеМарко в Нью-Джерси. Лично знаком с Максом Пейном, и пытается убить его после того, как тот застрелил его единственного сына. Из-за охоты на Пейна, организованной ДеМарко, он покидает Нью-Йорк вместе с Пассосом.
• флаг Италии Тони (возможно, Энтони ДеМарко-младший) — сын главаря клана ДеМарко, мажор, бездельник. Застрелен Максом в баре в Нью-Джерси.
• флаг США Марти — бармен в баре, завсегдатым которого является Макс Пейн после ухода со службы.
• флаг США Девушка — алкоголичка, завсегдатая бара Марти. Макс вступился за неё, убив Тони ДеМарко, который ударил её за оскорбления в свой адрес.
• флаг США Брюэр — сосед Макса, безумный старик, камикадзе и скорей всего фанат Макса (в его квартире висят вырезки статей про дела Макса Пейна). Спас Максу жизнь, убив гангстера ДеМарко из дробовика. Затем погиб, взорвав себя и других гангстеров деМарко.
• флаг США Андерс Детлинг — полный бывший полицейский из Стила, приехавший в Сан-Паулу после выхода на пенсию. Вместе с женой помогают детям фавелы делать прививки по программе «Ангелы на холме». Несколько раз попадается Максу Пейну во время его расследования.
• флаг США Дафна Бернстайн — женщина, защита которой является первым заданием Макса Пейна после отъезда из Нью-Джерси. Бывшая жена бизнесмена с Уолл-Стрит, получившая солидное состояние после развода, владелица яхты и многочисленных драгоценностей. Казнена центральноамериканскими герильерос после нападения на яхту в Панамском канале.
• флаг Бразилии Бахмейер — правая рука Беккера, осуществляет операции по похищению людей в фавеле, а также убийца Родриго Бранко. Застрелен Максом Пейном выстрелом в голову при штурме полицейского департамента.
• флаг США Бизнесмен-извращенец — один из немногих американцев в игре. Обнаружен Максом при посещении стрип-клуба (и одновременно борделя), позже — в тюрьме UFE. В зависимости от действий игрока может быть застрелен Максом Пейном или оставлен в тюрьме.
• флаг Бразилии Клаудио — известнейший спортсмен-футболист, убитый в начале игры при нападении «Командо Сомбра» на ночной клуб. Родился в фавеле, но сделал карьеру и ездил по миру. Является кумиром бразильской молодежи. Алтари в его честь украшают клуб при стадионе, фавелу, изображения нанесены на билборды, майки и посуду.
• флаг Бразилии Черный трансплантолог — доктор, нанятый Виктором Бранко для извлечения органов похищеных людей. Согласно чекам, его зовут Артур Флечер, хотя это может быть ненастоящее имя. Убит скальпелем Серрано в Империал Палас.
• флаг Бразилии Альфонсо — владелец клуба, в котором похищают Фабиану. Его деловые интересы шире одного лишь клуба.

Группировки

• Командо Сомбра — одна из крупнейших банд «Ново-Эсперансы», стоящая за похищениями Фабианы, Джованны и Марсело Бранко. Фактически разгромлена Максом Пейном и подразделением UFE во время рейда в фавелу. Главарь — Серрано.
• Тропа Зет - банда «Ново-Эсперансы». Были хозяевами этой фавелы, но уступили ее Командо Сомбра. Начали войну с Командо Сомбра из-за того, что последние убили Клаудио - футбольную звезду, кумира Тропа Зет.
• Союз Душ Народа — преступная группировка социалистической направленности, стоящая за нападениями на яхту Дафны Бернстайн. Главарь неизвестен.
• Крача Прето — хорошо оснащенная парамилитаристская группировка правого толка, предоставляющая услуги тем, кто за это платит. Численность — не более 300 человек. Занимается охраной бизнеса Виктора Бранко в строительстве и торговле человеческими органами. Цели на устранение — Родриго Бранко, Макс Пейн, Марсело Бранко. Главарь — Альвадо Невис. Группировка фактически уничтожена после нападения Макса Пейна на Империал Палас.
• Мафиозный клан ДеМарко — преступный клан Нью-Джерси. Типичная итальянская мафия. Вероятно появился после окончательного разгрома мафиозного клана Пунчинелло в 2003 году. Босс — дон Энтони ДеМарко. Клан устроил охоту на Макса Пейна в Хобокене,Нью-Джерси, когда Макс застрелил единственного сына дона — Тони. Судя по сетевой игре, также были посланы в Панаму для ликвидации Макса Пейна, но столкнулись с Союзом Душ Народа.
• Мафиозный клан Пунчинелло - остатки преступного клана из Нью-Йорка,враги Мафиозного клана ДеМарко. Появляется только в сетевой игре.
• UFE — 55-й специальный батальон Policia Da Cidade. «Копы, стреляющие без предупреждения». Кроме борьбы с бандами занимается также незаконным бизнесом, отлавливая для «Крача Прето» и Виктора Бранко людей в фавеле. После разгрома штаб-квартиры, убийства/дискредитации Беккера и ареста Виктора Бранко подразделение оказалось в центре внимания общественности и было расформировано на основании доказательств, представленных Да Силвой.
• Филос Де Огум - банда из фавел. В одиночной игре как таковой ее нет, но можно найти ее символику в фавелах. Появляется только в сетевой игре.