Во время устроенного Лавлессом бала, на котором присутствуют послы разных стран, Вест узнаёт о том, что генерал Макграт работает на Лавлесса. Когда Вест обыскивал кабинет Лавлесса, его пыталась заманить в ловушку одна из его ассистенток, Мей Ли Ист, но Вест не поддался на её чары и в завязавшейся перестрелке Ист была убита.

Пытаясь связаться с Гордоном, Вест решил, что тот снова переоделся в женщину, но ошибся и оскорбил одну из приглашённых на бал. Гости решают линчевать Веста, а Гордон, пользуясь заминкой, обыскивает усадьбу и освобождает Риту Эскобар (Сальма Хайек), которую хотел подчинить себе Лавлесс. Рита утверждает, что её отца похитил Лавлесс, и она должна разыскать его. Веста спасает эластичная верёвка, которую Гордон подсунул гостям, и герои вместе с Ритой убегают на «Страннике».

После бала Лавлесс приглашает гостей бала посмотреть на работу его изобретения: парового танка. С его помощью он без труда расстрелял всех солдат генерала Макграта у него на глазах. Макграт, видя что его солдат использовали как мишень, пытался убить Лавлесса, но ему этого не удалось, и раненого Макграта сбросили в воду.

Гордон, Вест и Рита прибыли на сцену бойни после того, как Лавлесс уехал на своём танке по железной дороге в направлении Юты. От умирающего Макграта Вест узнал, что именно Лавлесс устроил бойню в поселении бывших рабов, где жили родители Веста. Гордон и Вест отправились в погоню за Лавлессом, оставив Риту на станции, но Рита догнала их, и требует участвовать в погоне вместе с ними.

Когда «Странник» догнал бронемашину Лавлесса, последний с помощью хитрости остановил «Странник», хотя Весту удалось вывести броневик Лавлесса из строя. И из-за глупости Риты герои оказались в плену.

С трудом избежав изощрённой казни от машины Лавлесса, герои снова отправляются искать злодея. На этот раз они обнаружили, что у Лавлесса есть ещё более грозное оружие, чем его бронемашина, а именно: огромный механический паук, вооружённый разнообразными пушками, пулемётами и огнемётами. С помощью этого паука Лавлесс срывает церемонию открытия трансконтинентальной железной дороги и берёт в плен президента Гранта и переодевшегося в него Гордона, в то время как в Веста стреляет одна из помощниц Лавлесса.

В своей лаборатории Лавлесс озвучивает перед пленным президентом и дипломатами свой план по разделу США. Так как президент отказывается подписать договор, Лавлесс собирается у него на глазах убить Гордона. Но ему мешает Вест, который остался жив благодаря кольчуге, заранее подложенной ему Гордоном. Вест появляется перед Лавлессом, замаскировавшись под танцовщицу, но случайно приводит в действие спрятанный в костюме огнемёт в неподходящий момент. В доме Лавлесса начинается пожар, и тот сбегает на своём пауке, прихватив с собой президента Гранта, а Гордон и Вест спасают остальных заложников.

Пытаясь убедить президента подписать договор, Лавлесс начинает терроризировать встреченный на пути город. Гордон и Вест снова догоняют Лавлесса, для чего Гордон переделал свой мотоцикл в летательный аппарат. Но когда они догнали паука и закидали его бутылками с горючей жидкостью, одна из помощниц Лавлесса сбила их из пулемёта.

Впечатлённый изобретательностью Гордона и смелостью Веста, Лавлесс предлагает им работать на себя, но получает отказ. Тогда он сбрасывает Веста в машинный отсек, где с ним должны расправиться рабочие — но Весту удаётся победить их. Наконец, Лавлесс решает сам убить Веста. Как оказалось, у Лавлесса кроме инвалидного кресла есть ещё 4 механические ноги, с помощью которых он вступает в бой с Вестом. Гордон с помощью спрятанного в поясе револьвера подстрелил одну из механических ног Лавлесса, и весь механизм вышел из строя. Гордон тем временем избавился от помощниц Лавлесса, но осталось ещё разобраться в управлении пауком, иначе они упадут с обрыва. А Лавлесс тем временем, пока разговаривал с Вестом, смог вернуться в своё кресло и выстрелить из встроенного пистолета, но промахнулся и повредил одну из деталей своего механического паука (Вест же отделался только простреленными штанами). Паук остановился перед самым краем пропасти и Лавлесс вместе с Вестом выпали из машинного отсека — Лавлесс чудом зацепился своим креслом за корпус паука, а Вест — за Лавлесса. Но Весту удалось сбросить Лавлесса в пропасть, а самому зацепиться за цепь.

После повторной церемонии открытия железной дороги, Грант повышает Гордона и Веста до первых агентов новосозданной Секретной службы США и уезжает на «Страннике». Гордон и Вест опять встречаются с Ритой, планируя просить её руки, но она оказывается вовсе не дочерью, а женой профессора Эскобара. Лишившись своего поезда, герои едут на следующее задание на трофейном механическом пауке.

В ролях

Русский дубляж

На русский язык фильм дублирован в 2000 году на производственно-технической базе киноконцерна "Мосфильм" по заказу компании "Каро-Премьер".

Рабочая группа дубляжа:

• Режиссёр дубляжа - Ярослава Турылёва
• Звукорежиссёры - Владимир Мазуров, Павел Шувалов
• Авторы синхронного текста - Павел Селенчук, Леонид Белозорович
• Ассистент режиссёра - Валентина Рубинова

Роли дублировали:

• Всеволод Кузнецов - Вест
• Алексей Иващенко - Гордон
• Алексей Рязанцев - президент
• Александр Клюквин - Лавлесс
• Елена Соловьёва - Рита
• Рогволд Суховерко - генерал МакГрат
• Юрий Саранцев - Коулман
• Ольга Голованова - Муниция
• Александр Новиков - Хадсон
• Леонид Белозорович - доктор Эскобар
• Юрий Меншагин - Рэб

Интересные факты

• Все рабочие паровозы в фильме сыграл паровоз «William Mason» 1856 года постройки.
• В сцене, где Арлисс Лавлесс стреляет в генерала Макграта, виден кадр, когда собака сидит около искусственного уха генерала, выполненного в виде миниатюрной граммофонной трубы — аллюзия на эмблему звукозаписывающей компании RCA Victor («His Master’s Voice»).
• Механический паук был спародирован в одной из серий «Симпсонов».
• Джордж Клуни изначально был запланирован на роль Артемуса Гордона, но отказался, так как эта роль не была основной.