Различные типы заклинаний имеют различные качества — заклинание холода замедляет и при этом истощает запас сил, в то время как заклинание огня наносит длительный урон на всём протяжении горения, и даже может зажечь окружающие объекты, а заклинание электричества сжигает вражескую ману. Заклинания можно произносить сразу с двух рук, Сочетание заклинаний тоже возможно, например, огонь и молния.

Игрок может бегать и прыгать не расходуя на это запас сил. Но запас сил расходуется на появившийся «спринт», позволяющий недолго двигаться быстрее. Как и в Morrowind и Oblivion, в игре есть режим скрытного передвижения. При этом, увидев что игрок куда-то крадётся, неигровой персонаж (NPC) насторожится и будет внимательно следить за дальнейшими передвижениями игрока. Кинжалы при атаке из этого режима действуют особенно эффективно, причиняя огромный ущерб.

Особенности

• В игру вернулись оборотни, и есть возможность стать одним из них.

• Теперь в каждую руку можно взять оружие или заклинание, сражаясь двумя одноручными клинками или заклинаниями, а также одновременно использовать оружие и заклинание.

• В игре присутствуют дети.

• Использовать лук стало труднее.

• В игре пять школ магии. Школа «Мистицизм» расформирована, её заклинания распределены между школами «Восстановление», «Иллюзия» и «Колдовство».

• Упразднены классы персонажа, и теперь влияние навыков на общий уровень персонажа зависит только от их развития. После достижения очередного уровня игрок получает новый талант. После 50-го уровня развитие персонажа сильно замедляется. Общее число уникальных навыков — 251, но персонаж может получить только 80 способностей из-за ограничения максимального уровня.

• Появились новые возможности, например, приготовление пищи и рубка дров.

• Удалены навыки атлетики и акробатики, скорость бега и высота/дальность прыжков теперь зависят только от расы и пола; быстрейшим является альтмер, медленнее всех — бретонка. Кроме этого герой может быстро бегать на короткие дистанции, истощая запас сил.

• Изменено взаимодействие с NPC. Теперь они во время диалогов с персонажем могут заниматься своими делами, не будет остановки времени, масштабирования во время диалога. Система искусственного интеллекта Radiant Story будет при выдаче заданий учитывать предыдущие действия игрока.

• Монстры в игре подстраиваются под уровень игрока. Однако посетив какое-либо подземелье на 5-м уровне, а после вернувшись на 50-м, игрок обнаружит, что монстры в подземелье 5-го уровня. Если локация была зачищена, позже в ней могут появиться новые монстры с уровнем, соответствующим игроку. Однако у каждого монстра есть предел роста в уровне — например, герой никогда не повстречает разбойников, одетых в даэдрическую или стеклянную броню.

• Убив дракона, герой поглощает его душу. Души драконов используются для изучения ту’умов (Криков). Каждый ту’ум состоит из трёх слов, то есть изучение полной версии Крика требует трёх драконьих душ (исключение составляют крики, изучаемые у Седобородых, Партурнакса и Тсуна)

• Как и в Oblivion, в игре представлена система Fast Travel (игрок может мгновенно попасть в ранее посещённую им местность (если вес всех вещей в инвентаре игрока превышает максимально переносимый, персонаж сможет передвигаться только медленным шагом, а быстрое перемещение будет возможно только верхом на лошади). Однако в некоторые места игрока могут доставить на специальном экипаже (как это было в Morrowind).